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来源：IPO日报
一波三折，这家科创板上市的模拟芯片龙头企业，历时一年多的并购项目迎来了实质性进展。
两次方案调整后，思瑞浦微电子科技（下称“思瑞浦”）拟收购创芯微100.00%股权的并购项目迎来了新进展。近期，思瑞浦发布公告，其相关项目的申请文件已获得上海证券交易所受理。
本次交易，思瑞浦拟向杨小华、白青刚、艾育林等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100%的股权，交易价格为10.66亿元；同时，思瑞浦拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金3.83亿元。
据悉，思瑞浦致力打造成一家模拟与嵌入式处理器的芯片公司，产品以信号链和电源模拟芯片为主，应用范围涵盖信息通讯、工业控制、医疗健康新能源与汽车等众多领域。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。
来源：公司官网
由盈转亏
2023年的行业不景气等因素影响了思瑞浦。
据思瑞浦披露的2023年年度报告，2023年度，受经济形势、行业景气周期、客户去库存、终端市场需求不及预期、竞争加剧等因素影响，思瑞浦营业收入及毛利率较上年同期下滑。
2023年度，思瑞浦实现营业收入10.94亿元，较上年同期下降38.68%；实现归属于母公司所有者的净利润-0.35亿元，较上年同期下降113.01%。
值得注意的是，2023年第四季度，下游消费电子需求开始温和复苏，全球集成电路产业迎来景气回升。全球半导体销售额为1460亿美元，同比增长11.6%，环比增长8.4%。
标的公司创芯微在2024年第一季度经营回暖，公司实现营收5945万元，同比增加13.04%；净利润451.48万元。而反观思瑞浦，其在2024年第一季度仍处于亏损中。
这和思瑞浦的平台化业务布局有关。思瑞浦持续加强车规级产品及数据转换器、接口、电源、MCU等产品的研发及技术投入，并推进海内外市场开拓，持续补充研发、销售人才，使得职工薪酬、研发材料费用、折旧摊销等相应增加。
据悉，公司目前已在韩国、美国、欧洲、日本及新加坡等地区建立或在筹备相关的销售中心。
由此看来，思瑞浦正在持续向综合性模拟芯片厂商迈进。所以，此次收购在于吸收优质资产完善其在模拟芯片行业的“版图”，利用双方不同细分领域的优势，实现业务上的有效整合，有望提升双方市场竞争力和盈利能力。
值得注意的是，近几年，思瑞浦的毛利率持续下滑，毛利率下滑超10个百分点。2024年1-3月，思瑞普的综合毛利率为47.63%。
而标的资产的资质如何？
增值率超300%
此次交易的标的公司为创芯微，其成立于2017年。创芯微的创始人杨小华曾是比亚迪ACDC产品线创始人。与思瑞浦同为模拟芯片设计公司，创芯微专注高精度、低功耗电池管理及高效率、高密度电源管理芯片研发和销售。
思瑞浦此次收购创芯微溢价不少。
据中联评估出具的《资产评估报告》，以2023年9月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为10.66亿元，较模拟合并报表归属于母公司股东口径账面净资产2.56亿元，增值8.11亿元，增值率为317.23%。
事实上，成立以来，创芯微得到不少投资者青睐。
2021年12月，创芯微入选了工信部的专精特新“小巨人”企业名单，并拿到了5000万元A轮融资；2022年8月，创芯微完成了更大规模的B轮融资，融资额为2亿元。
值得注意的是，第一次增资是以创芯微在2025年底前上市为约定的。
2021年12月，创芯微的第一轮财务投资人与杨小华、艾育林、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术、创芯微签署了《增资合同书之补充协议》，各方约定若创芯微未能在2025年底之前完成公开发行股票并在沪深证券交易所，或经全体投资人股东所持表决权的50%或以上同意的其他资本市场上市或违反了协议约定的其他条款，创芯微需回购第一轮财务投资人持有的股份。
同时，在本次交易中，业绩承诺方承诺，创芯微2024年度、2025年度和2026年度净利润合计不低于2.2亿元。
事实上，2022年，集成电路行业发生新一轮周期性波动，国内集成电路设计行业市场竞争加剧，集成电路设计行业的利润持续承压。
据SIA统计，2023年全球半导体整体销售额同比下降8.2%。财务数据显示，2023年，创芯微实现营收2.53亿元，净利润亏损428.09万元。再往前看，2022年，其营业收入为1.82亿元，净利润亏损644.72万元。
如果未来半导体行业的景气度产生较大波动，将对创芯微的经营业绩产生不利影响。
未来可期？
在业务协同性方面，思瑞浦称：“本次交易完成后，公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时创芯微能够借助公司平台，建立更为完善的质量管理体系，并通过集团化采购、交叉客户导入等方式降低产品成本，提高运营效率。”
目前，思瑞浦的产品以模拟芯片为主。2023年，公司信号链类模拟芯片的收入占比为79.63%，电源类模拟芯片的收入占比为20.02%，公司模拟芯片的下游应用领域主要为信息通讯、工业控制、医疗健康及新能源等。
同为模拟芯片设计公司，双方在产品品类、技术积累及客户资源等多方面均有协同效应。创芯微目前成功进入下游消费领域，并逐步向工业等领域布局拓展。产品方面，由于双方主要业务下游应用领域重叠度相对较低，本次交易完成后，创芯微能够为思瑞浦带来更为丰富的锂电保护产品线，快速填充思瑞浦在电池管理芯片领域的空缺。同时，思瑞浦将根据创芯微下游客户的使用需求，引入其过往开发的电路IP和质量管控体系，加速产品迭代。
研发方面，由于双方产品底层技术具有相通性，以及在产品定义、集成电路IP、产品开发上，都具有较强的互补性和协同效应。可见，思瑞浦欲通过本次收购，以期和标的公司协同共进，提升业务规模。
