海联讯（300277.SZ）换股吸收合并杭汽轮B（200771.SZ）的交易细节浮出水面。
吸收合并方案出炉
11月10日晚间，海联讯与杭汽轮B双双披露预案，海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮。据介绍，杭汽轮与海联讯的换股比例为1：1。
此次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
公告显示，基于海联讯、杭汽轮2023年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，此次交易预计构成重组上市。
不过该交易未发生实际控制人变更。海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委，杭汽轮的控股股东为杭州汽轮控股有限公司（简称“汽轮控股”），间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据相关规定，此次交易构成关联交易。
值得关注的是，同日晚间，海联讯和杭汽轮B均公告称，鉴于此次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议此次交易相关事项。
杭汽轮B换股价格溢价34.46%
此次换股吸收合并中，海联讯的换股价格为9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为7.77港元/股（折合人民币7.11元/股）。最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格为9.56元/股。
杭汽轮与海联讯的换股比例为1：1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。海联讯为此次换股吸收合并发行的股份数量合计为11.75亿股。
同时，此次吸收合并方案，还公布了异议股东的利益保护机制。海联讯的异议股东，有权行使收购请求权，收购请求权价格为9.56元/股。杭汽轮B异议股东，有权行使现金选择权，现金选择权的价格为7.77港元/股，折后人民币7.11元/股。
若不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，此次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。
海联讯、杭汽轮股票将于2024年11月11日（星期一）开市起复牌。
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