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出品：新浪财经上市公司研究院
作者：夏虫工作室/董林
近日，兴福电子更新招股书，迎来科创板上会审核闯关关键时刻。
在IPO融资动态平衡下，今年分拆上市遭遇“寒流”，2024年以来被叫停的“A拆A”分拆上市项目已有20余家。颇为意外的是，此次兴福电子属于兴发集团分拆上市标的，属于典型的“A拆A”。
为何兴福电子逆势而上？业内人士表示，一方面，监管对科创属性企业优先放行导向；另一方面，兴福电子或顶着卡脖子技术企业的光环。
然而，兴福电子相关科创属性指标疑似踩线达标，公司关联交易及独立性遭拷问。此外，兴发集团疑似利用兴福电子反复圈钱，定增圈一次，分拆IPO上市又圈一次，可谓“一鱼两吃”。在这种背景下，兴福电子能否成功分拆上市或有待观察。
疑踩线满足上市条件？关联交易及独立性遭拷问
公开资料显示，作为一家主要从事通用湿电子化学品及功能湿电子化学品的研发、生产及销售的企业，兴福电子专注于湿电子化学品行业。而湿电子化学品是芯片制造行业不可替代的关键电子材料之一，以往湿电子化学品生产制备核心技术大多由少数欧美企业掌控，是制约我国芯片用湿电子化学品产业发展的主要“卡脖子”技术之一。兴福电子相继攻克了电子级磷酸、电子级硫酸等核心产品“卡脖子”关键技术，打破了国外对超高纯电子级磷酸生产的技术封锁，实现了芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液的自主化制备，形成了我国芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液制备的完全自主知识产权。
然而，公司核心技术独立性遭监管拷问。
控股股东兴发集团与兴福电子作为第一、第四完成单位共同获得2019年度“国家科学技术进步二等奖”，兴福电子董事长、核心技术人员李少平曾任兴发集团总工程师，其他核心技术人员除贺兆波外均曾在兴发集团任职，兴福电子核心技术对应专利“一种活性炭吸附联合稀硝酸漂洗提纯黄磷的方法”、“一种高纯黄磷的精制分离方法”系由兴发集团无偿转让于兴福电子。对此，监管要求结合发行人核心技术形成及演进过程、与兴发集团在合作研发项目中的具体作用、核心技术人员工作经历、研发活动参与情况等，说明发行人核心技术是否来源于兴发集团，研发活动是否对兴发集团构成重大依赖，分拆后是否具备独立研发能力。
对于科创属性企业，监管要求最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元。2020年至2022年，公司研发费用分别为1078.72万元、2583.19万元和5305.94万元，最近三年累计研发投入金额为8，967.84万元，占营业收入比例为5.68%，若从研发收入占比看，可以说是“踩线”达成。
值得注意的是，公司2022年研发费用骤增。对此，监管要求公司解释2022年研发费用中其他金额大幅增加的原因及归集的准确性。
监管对于科创属性企业的研发人员也有一定要求，即研发人员占当年员工总数的比例≥10%。值得一提的是，公司上市前夕，研发人员也出现突击增长现象。对此，监管要求公司解释研发人员大幅增长的合理性，是否来源于关联方，是否存在代垫成本费用情形。截至2022年12月31日，公司总人数647人， 研发人员93人，占比14.37%，超过10%，也刚好匹配科创属性要求。
值得注意的是，公司的成长性似乎急剧下滑。2020年、2021年、2022年公司营业收入复合增长率为76.13%，超过要求的20%；且2022年营业收入为7.92 亿元，超过要求的3亿元。根据最近更新招股书显示，鹰眼系统发出26条财务风险。其中，营收增速骤降，业绩出现增收不增利现象。公司的营收复合增长率由此前的76.13%大幅下降至28.78%。近三期完整会计年度内，公司营业收入分别为5.3亿元、7.9亿元、8.8亿元，复合增长率为28.78%。与此同时，公司营收与净利增速均出现骤降现象。近一期完整会计年度内，公司营业收入增速为10.84%，上一期增速为49.63%；公司净利润增速为-35.21%，上一期增速为91.46%，均出现大幅下降。
此外，公司关联交易问题也遭监管拷问。
据悉，2020年至2022年，兴福电子的重大经常性关联采购金额分别为1.22亿元、2.06亿元和1.95亿元，占公司当期营业成本的比例分别为51.74%、53.44%和28.71%。
对此，监管要求兴福电子全面梳理公司各项关联交易并分析关联交易的必要性、合理性；关联交易是否影响公司的独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，结合关联交易价格公允性分析是否存在与关联方互相输送利益的情形。
兴福电子回复称，报告期内（2021年至2023年、2024年上半年），公司已经或正在开拓外部供应商，或通过自建生产线的形式，降低关联采购占比；未来公司将继续专注于集成电路用湿电子化学品业务，随着后续集成电路客户的持续开拓，关联销售的占比将继续保持较低比例；关联交易不影响其独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，关联交易定价公允，不存在与关联方互相输送利益的情形。
IPO募资吃相难看？定增与分拆“两连吃”
在问询函中，监管罕见要求公司逐条对照《上市公司分拆规则（试行）》《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-6发行人资产来自于上市公司”说明本次分拆上市是否符合相关要求。
值得注意的是，兴发集团疑似利用兴福电子通过定增与IPO分拆等两种方式反复圈钱。
第一次，兴发集团通过兴福电子等成功定增募资7.76亿元。
2020年11月，兴发集团通过定增募资7.76亿元，其中5.38亿元用于兴福电子实施的两个项目。
第二次，即此次兴发集团通过兴福电子分拆IPO募资。
据悉，兴发集团分拆兴福电子于科创板上市最早可追溯至2021年下半年。，兴福电子于2022年8月15日向湖北证监局办理了上市辅导备案，在天风证券的保荐下，2023年5月9日，公司就正式向上交所提交了其科创板的上市申请并获得受理。
兴福电子原预计投入募资15亿元，用于3万吨/年电子级磷酸项目、4万吨/年超高纯电子化学品项目、2万吨/年电子级氨水联产1万吨/年电子级氨气项目、电子化学品研发中心建设项目及补充流动资金。
然而，最新招股书显示，公司募资金额由15亿元下调至12亿元。据悉，公司原本计划投入1亿元的补充流动资金一项被彻底删除，仅保留了四大项目，而这3万吨/年电子级磷酸项目（新建）的募资额也由之前的2.96亿元下调至1.06亿元缩水了64.11%，其余三大项目募资额保持不变，具体如下：
颇为意外的是，公司似乎为达成分拆上市募资目标，将兴福电子定增募资进行变更。
基于兴福电子股权融资的实际情况，并为提高募集资金整体使用效率，兴发集团分别于2021年12月15日、2021年12月31日召开十届五次董事会及2021年第一次临时股东大会，审议通过了募集资金投资项目变更事项，将原募投项目尚未使用的募集资金全部调整用于内蒙古兴发建设的“有机硅新材料一体化循环项目”中的40万吨/年有机硅生产装置的建设，原募投项目由兴福电子以自有资金继续投入。
需要指出的是，根据分拆规则，当分拆标的主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外，则不得分拆。兴福电子最近三个会计年度（2021-2023）合计使用募集资金3632.84万元，占兴福电子2023年12月31日净资产15.59亿元的比例为2.33%，未超过兴福电子2023年12月31日净资产的10%。
