原中国保监会于2014年发布《保险资产风险五级分类指引》（“保监发〔2014〕82号”，以下简称“旧指引”），保险资产试行风险五级分类机制。旧指引在完善保险资金投后管理、评估资产风险及提高资产质量等方面发挥了指导作用。时隔十年，国家金融监督管理总局发布《保险资产风险分类办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），拟以新办法对旧指引进行修订完善，以涵盖不断拓宽的保险资金投资范围，适应日渐复杂的投资产品结构，并回应相关联的现行制度规则要求。在本文中，笔者将对本次《征求意见稿》的主要内容作出分析评述。
一、资产范围与豁免
（一）投资资产
根据《征求意见稿》第二条，风险分类是指保险公司按照风险程度，将保险资金运用形成的投资资产划分为不同档次的行为。相比旧指引，新办法强调了投资资产系由保险资金运用而形成，进一步反映了风险分类的目的之一系为保险资金运用管理需要，也呼应了将《保险资金运用管理办法》作为新办法上位规定的设定。
（二）豁免资产
在旧指引下，不需进行风险分类的资产（以下简称“豁免资产”）为“以公允价值计量，且其变动计入当期损益或所有者权益”的资产。新办法对此作出较大的调整，以原则+列举的方式将流动性作为豁免标准的考察核心，变化主要体现在：
1. 放弃将“以公允价值计量”作为唯一判断标尺
旧指引下，以公允价值计量且其变动计入当期损益（Fair Value through Profit & Loss，以下简称“FVTPL”）和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益（Fair Value through Other Comprehensive Income，以下简称“FVTOCI”）的资产均可豁免进行风险分类。而这一豁免原则已不满足当前的投资实践和监管现状。
一方面，在《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（2017年版）下，金融资产分类由 “四分类”改为“三分类”，分别为：a） 以摊余成本计量（“Amortized Cost”，以下简称“AC”）的金融资产；b） 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；c） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。一项金融资产若不以公允价值计量，必须满足按照摊余成本计量的相关条件，否则需要按照公允价值计量，落入豁免范畴。
另一方面，保险资金投资资产范围日渐扩大，而许多类型的风险资产无法被分类为以摊余成本计量的资产。比如，权益工具无法通过现金流特征测试[1]，只能按照FVTPL或FVTOCI计量，在旧指引下无需进行风险分类。但显然，将非上市企业股权这种价值波动较大又缺乏流动性的资产剔除出风险资产的范围并不具有合理的监管逻辑支撑。又如，在资管新规[2]及一系列的资管产品规范群下，要求资管产品打破刚性兑付，实行净值化管理，坚持公允价值计量原则。资管产品采取摊余成本计量需满足特定条件[3]。
基于上述，若仍然以是否按公允价值计量来划定豁免资产的范畴，则势必有很大一部分风险资产无需进行风险分类，从而可能使监管目的落空。因此，《征求意见稿》转而将资产流动性作为主要考察因素，在第四条 （一）、（二）款分别将现金及流动性管理工具和存在活跃市场报价投资产品作为豁免资产，并相应列举了常见的具体投资品种。
2. 增加了几类未与公允价值或流动性挂钩的资产
除了上述流动性较好的资产外，《征求意见稿》将如下几类资产也列为豁免分类范畴：
第一类，符合偿付能力监管规则豁免穿透条件[4]的几类资管产品。这些资产的风险评估和资本要求已经得到了监管的预先设定，因此不需要保险公司再进行个别的风险分类。
第二类是金融衍生品交易形成的相关资产。金融衍生品因其特性，通常不宜用风险分类的方法来评估，而适用更为特殊和复杂的风险度量方法。
第三类是为化解重大金融风险经国家金融监督管理总局认可形成的相关资产。典型的情形如某保险公司与某券商系私募为接收某大型房地产企业旗下资产而联合发起的不动产投资基金。
二、资产大类和风险级别
（一）资产大类划分
新办法规范的投资资产范围延续了旧指引中固收类、权益类和不动产类这三项大类资产，相关金融产品分别纳入所属的大类资产监管，在资产范围条款中有明确列举（例如，债权投资计划、固定收益类集合资金信托计划、固定收益类理财产品、固定收益类组合类保险资产管理产品等属于固定收益类资产中的“债权类资产”）。
除此之外，《征求意见稿》还对常见的特殊资产品种所适用分类规则进行了明确。一是针对优先股、永续债这种股债属性模糊的资产，应按照发行人对其债务工具或权益工具的分类，相应确认为固收类资产或权益类资产进行风险分类。二是对含有符合规定的保证条款的股权投资计划、私募股权投资基金等“名股实债”，应按照固收类资产进行风险分类。
对于主要投资于投资性不动产的股权投资基金，本次被划入不动产类资产（不动产金融产品），也进一步回应了此前业内关于不动产基金属性的疑问[5]。
（二）风险级别的调整和优化
在旧指引下，所有的投资资产均采取五级风险分类。但权益类和不动产类受市场风险影响较大，风险表现为高、中、低三种较为明显的水平，因此三分类法其实更能明显概括该等资产的风险特征。在多种不确定因素下，将风险分类简化为高、中、低，也可以更清晰地传递投资风险信号，并避免过度细化带来的混淆。这种方法对于风险结构更易于通过大类风险等级加以归纳的权益类和不动产类资产更加适用。相应地，本次《征求意见稿》对权益类和不动产类资产调整适用正常类、风险类、损失类的三分类法。
固收类资产仍然维持了五级风险分类，分别为正常类、关注类、次级类、可疑类、损失类，后三类合称不良资产，同时在具体分类定义上进行了一些调整。例如针对次级类，旧指引的定义为“偿债主体的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还保险机构投资的本金及收益，即使执行增信措施，也可能会造成一定损失。”，而新办法中明确为“债务人、担保人等相关方无法足额偿付本金、利息或收益，或资产已经发生信用减值[6]”，关注重点落在固收类资产的偿付状况上，与信用减值挂钩的操作性也更强。
三、风险分类逻辑和标准
（一）分类逻辑
《征求意见稿》基于每个大类资产对其各自的不同风险等级进行定义，为每个风险类别的判定提供基础规定。在此基础上，以正常类之外的各类风险级别为出发点，明确认定标准，提出了对相应类别资产进行分类的最低要求。相较于旧指引以资产出发点，逐项对照风险情形以进行分类的规范布局，新办法更能简洁清晰地传递出各个风险类别的分类原则和逻辑。
在影响因素上，新办法也增加了担保人、控股股东、产品管理人等利益相关方主体状况、抵质押物质量等考虑事项，丰富了风险分类标准的内外部因素。
此外，对于金融产品的风险分类有三种路径，一是评估管理人状况及发生不利变化所造成的资产损失；二是通过识别一定比例以上底层资产的风险情形进行穿透认定；三是在难以穿透评估时按照预计损失率情况进行风险分类。
（二）分类标准
1. 固收类分类标准
概括而言，固收类资产风险分类标准主要针对如下风险因素进行考察：
（1）逾期情况
分为出现逾期（短期技术性逾期除外），90天、270天、360天四档，由轻到重对应四类风险等级。
（2）资产状况
各等级由轻到重分别关注是否存在债务重组，是否重组后违约并再次重组，资产处置是否受限，资产是否被违法挪用或套取、灭失或丧失价值。
（3）信用评级及减值情况
外部信用评级大幅下调影响债务人履约能力的，将认定为次级类；如果出现信用减值，列为次级类；出现减值并计提50%、90%减值准备的，分别列入可疑类和损失类。
（4）主体情况
考察债务人、担保人等相关方及前述主体的控股股东、实际控制人的经营状况、信用状况等。
（5）抵质押物
抵质押物状况的考察只涉及次级和更高的风险等级，整体上按抵押率低于100%、50%以及灭失、丧失价值或无法履行担保义务来分档。
（6）对于固收类金融产品的考察
如前所述，三个路径包括：a) 评估管理人的公司治理状况、经营状况、信用状况、合规情况、投资管理能力、风险管理能力等，结合其不利变化导致的资产损失分类；b) 按照穿透后一定占比的标的资产是否达到相关风险标准来认定（例如，固定收益类金融产品资产占比50%以上的底层资产符合次级分类标准的，该产品将至少认定为次级）；c) 针对可疑类及更严重的风险等级，可按预计损失率分类。
值得指出的是，对于固收类资产，《征求意见稿》提出应当考虑“利用金融衍生工具、信用风险缓释工具等进行风险管理的情况”这一风险因素。但在具体的分类标准中，并未体现该因素的运用，实操中如何落实这种考虑，还有待明确。
2. 权益和不动产分类标准
新办法关于权益类和不动产类的分类标准在内容上保持了较高的相似性，明确了主要的定性和定量标准。主要的考察项目包括：
（1）项目质量
指被投企业或不动产项目自身状况。针对不动产类资产，还包括不动产开发商和运营方情况。
（2）产品管理人
产品管理人的公司治理状况、经营状况、信用状况、合规情况、投资管理能力、风险管理能力等是否发生显著不利变化或严重恶化。
（3）金融产品违约情况
连续三年不能正常履行投资合同约定的分配义务时，可认定为风险类。
（4）资产处置是否受限，以及资产是否被违法挪用或套取、灭失或丧失价值
（5）预计损失率
笔者注意到固收、权益和不动产金融产品的穿透认定在表述上存在一些差异。以损失类的认定为例：
固收类金融产品的分类标准表述为“固定收益类金融产品资产占比90%以上的投资标的存在本条前项有关情形……”，这里面的“前项有关情形”，包含了所有的风险标准内容，包括对金融产品管理人状况的评估。
权益类金融产品对应的表述为“……资产占比50%以上的投资标的存在本条第（一）项有关情形”，这里穿透后仅包括对被投企业的评估。
而不动产类金融产品对应的表述则为“不动产金融产品资产占比80%以上的投资标的存在本条第（一）项有关情形”。穿透后同样仅包括对不动产项目自身的评估，但这样的表述排除了对如下情形的穿透：a） 开发建设、运营管理等相关方停止经营、被吊销营业执照或许可证件、被责令关闭、被撤销或被宣告破产等，导致资产全部损失或只能收回少部分；b） 资产被违法挪用或套取、资产已灭失或丧失价值。这意味着，即便80%的底层资产出现前述问题，不动产金融产品本身也不会被认定为损失类。
从三大类资产的行文差异来看，上述设定似乎是有意为之，笔者尚不了解背后的原因。如果不是出于特殊的监管考虑，是否应当使底层资产的穿透认定标准与非产品类资产的标准同一，保持认定逻辑的连贯性，以更好地体现了穿透监管原则？
四、管理及监督
本次《征求意见稿》不止因应差异化分级的安排修订了文件名称，并且文件类型从“指引”升格为“办法”，并提出通过调查进行持续监管、对违规行为实施行政处罚等，监管手段和力度有所丰富和加强。
在风险分类的工作机制安排上，明确了委托投资情形下应由保险资产管理公司进行评价并由保险公司审批的机制，并补充了工作人员能力要求、分类频次要求、分类结构向上调整的前置条件、内外部审计要求等管理内容。
《征求意见稿》同时增加了结果应用的内容，保险公司需基于风险分类结果关注相关风险资产以及相关的减值准备计提、采取风险处置措施等，强调分类工作的实际作用。
五、结语
《征求意见稿》在继承旧指引的基础上，进行了更加丰富而精炼的修订。这些变化不仅反映了近年来保险资金投资范围和复杂性的扩展，也显示出监管机构应对市场变化和风险管理需求的能力。新办法的出台有望提升保险公司在资产风险管理方面的透明度和规范性，为整个行业的健康发展提供更加稳固的保障。同时，笔者也期待后续发布的正式文件中能够对条款结构的一致性作出更合理的安排。考虑到资产风险分类文件本身的相对孤立性，对于一些特殊或例外内容的规定，亦可考虑通过发布会、问答等形式予以进一步释明。
文章附录
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[1] 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
[2] 指《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（“银发〔2018〕106号”）
[3] 根据资管新规第十八条，符合以下条件之一的，可按照企业会计准则以摊余成本进行计量：（一）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。（二）资产管理产品为封闭式产品，且所投金融资产暂不具备活跃交易市场，或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。
[4] 详见《保险公司偿付能力监管规则第7 号：市场风险和信用风险的穿透计量》。
[5] 2021年11月10日，原银保监会在其留言选登专栏中，对于保险公司是否可以股权投资方式投资于主要用于投资不动产企业股权的基金时回复：“保险资金投资的底层资产为不动产的私募股权基金属于不动产金融产品，应当具备不动产投资管理能力。”
[6] 根据《征求意见稿》第35条，已发生信用减值指根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条或保险公司的会计政策，因债务人信用状况恶化导致的资产估值向下调整。
（责任编辑：阿蕾）
（转自：金诚同达）
