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　　记者 杨建 

　　随着监管机构对私募基金的募集、投资、运作等环节提出规范要求，私募基金的准入门槛也相应提高。近期，不少小型私募管理人反馈，旗下私募产品备案很久，一直没有成功。从反馈的内容来看，细化到了员工工资社保、公司流水等。

　　难道私募产品备案已经收紧口子了？

　　从《每日经济新闻》记者（以下简称每经记者）采访来看，私募产品备案对于百亿私募而言影响有限，但对小型私募而言，反馈的资料细化到了每一步。甚至还有私募人士将备案私募产品要求反馈的信息发到了社交平台，相关消息一度冲上热搜。

　　优胜劣汰升级，私募产品备案收紧？

　　近期，中国证券投资基金业协会发布《私募证券投资基金运作指引》，内容覆盖私募证券基金的募集、投资、运作等各环节，其中强化资金募集要求，明确私募证券基金的初始募集及存续规模，也使得私募证券基金的准入门槛相应提高。

　　“小私募产品备案难”这种情况其实并非个案。近期不少私募向每经记者透露“产品备案难”，甚至还有私募人士把私募产品备案的反馈资料发布在社交平台，并表示“反馈的都是重点，改写的情况说明无异于重新出一份法律意见书”。

　　记者注意到，目前协会的反馈意见都很详细，且比之前的备案反馈材料更严格。从该私募人士提供的反馈意见来看，除了常规的公司基本情况之外，还要求有私募实控人、控股股东及主要出资人的出资情况，基本信息及变更情况，以及是否在协会完成信息更新等。另外，还对高管及投研团队历史从业经验提出了要求，比如从业履历情况以及是否具备与拟备案产品投资策略相符的投资经验。

　　值得一提的是，近期有不少私募被监管，其中涉及私募从业人员达不到要求而被问询的情况。这也成为私募产品备案要求反馈的重点方向之一。

　　具体来看，反馈材料要求管理人是否具备开展私募基金管理业务所需要的业务人员（全职员工人数不低于5人），并上传全体员工的劳动合同，每位员工近两年的社保缴纳证明和工资流水，社保记录需要加盖社保机构公章。如由第三方机构缴纳的，应上传社保缴纳记录和管理人与代缴方签署的人事委托合同。管理人是否有独立稳定的办公场所也成为反馈的重点，并需上传房屋租赁合同。

　　另外，反馈材料还要求管理人相关资金能否覆盖一段时间内合理的人工薪酬，房屋租赁等日常运营开支，并上传一年度审计的财务报告；要求管理人提供最近5年的公司资金流水，公司资金流水需由银行盖章，并出函梳理流水中往来频繁（三笔及以上）的交易以及单笔金额较大（超过10万元）的交易。

　　此外，还要求管理人提供在管基金投资运作情况、最新基金份额明细和估值表，以及基金流水等材料。要求管理人详细说明拟备案私募基金的情况，如投资策略、投资方向、展业计划、是否完成真实募集、新增备案产品原因及合理性等相关情况。

　　最后就是关于投资层级中已经对私募基金嵌套层数做出明确要求，请管理人单独出具承诺函，承诺基金（需要注明基金名称及基金编码）自备案通过后至基金清算前的投资运作期间不超过1层嵌套（如符合后续金融监管部分出台母基金规定条件的，可豁免一层嵌套）。

　　大私募影响有限，小私募产品备案难度加大

　　另外一位债券策略的私募也面临同样的问题，从其提供的协会反馈补充意见来看稍有不同。首先是，要求管理人说明基金的基本情况之外，还需要说明存续质押式协议回购合约的总金额、基金直销比例、代销比例、总体平均收益、投资债券产品平均收益等。要求说明在管每只涉及债券投资产品的具体情况，列表内容包括投资策略、杠杆比例、投资架构（FOF需穿透说明）等19项说明内容。

　　此外，要求管理人梳理在管基金中，投资同一发行人发行的债券集中度情况。出函说明在管产品投资债券的风控手段、选债入库标准等问题。对于管理人之前备案通过的多只产品存在短期赎回的情形，也要求管理人逐一说明具体原因。

　　最后就是提供上一年度最新的审计报告，并提供近5年的工资流水。说明前期存在的违规行为是否已经整改完成，并提供相关证明材料。

　　对于私募产品备案收紧，是否所有的私募都面临一样的情况呢？

　　某百亿量化私募告诉每经记者，在产品备案方面，近段时间没变化。

　　另外一家知名百亿量化私募人士告诉记者：“看什么时间段，去年8月之后多了一道程序化报备，其他没有任何变化。”

　　北京某顶级量化私募人士告诉记者：“一直都很严，近期没有明显变化。”

　　对于一些管理规模较大的私募机构而言，似乎没有多大的变化。深圳某知名私募告诉记者：“目前我们备案反馈速度和去年新规征求意见稿出来之后的效率差不多，提交备案之后，5个工作日左右会给通过/反馈意见。不过现在几乎都要反馈一次，补材料，再提交。而在之前，更多是直接过。”

　　北京某主观策略私募人士告诉记者，目前主观策略产品的备案相比之前，投资范围会审核得比较严，重审核的主要是投资范围的债券、衍生品、新三板以及收益互换等。

　　值得一提的是，监管层除了募集环节加强监管之外，还对一些私募机构进行注销，使行业进入优胜劣汰的加速阶段。近期，中基协一口气注销了96家私募机构，从注销类型来看，全部是“12个月无在管注销”。这是管理层进一步强化各类投资机构监管的一步。近年来，无实质经营的私募基金公司不在少数，还有一些宣传、信息披露等方面不合规的私募基金，这也在一定程度上增加了监管难度。而此次强监管旨在汰弱留强，推动私募基金行业整体健康发展。