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　　来源：国际金融报 

　　一笔高溢价“A吃A”交易，让两家民爆行业翘楚股价呈现两极分化。

　　7月3日，雪峰科技股价开盘涨停，广东宏大股价却高开低走。截至当日收盘，雪峰科技每股报6.82元，涨幅10%，总市值73.09亿元；广东宏大每股报20元，跌幅2.25%，总市值151.93亿元。

　　消息面上，7月2日晚间，广东宏大、雪峰科技同步公告称，广东宏大拟受让雪峰科技控股股东新疆农牧投持有的21%的股份，股权转让价格为9.8元/股，总转让价款为22.06亿元。雪峰科技股票于7月3日复牌，此前最新收盘价为6.2元/股。

　　本次交易预计构成重大资产重组。股权转让完成后，雪峰科技控股股东将变更为广东宏大，实际控制人将由新疆国资委变更为广东省环保集团有限公司，后者由广东省人民政府控制。

　　高溢价收购只为21%控股权

　　该交易让市场质疑的地方在于，广东宏大为何高溢价控股雪峰科技，而持股比例仅有21%。

　　据双方公告，本次交易价格拟定为22.06亿元，对应雪峰科技每股转让价格为9.8元，较雪峰科技此前最新收盘价6.2元/股溢价58.06%。

　　关于定价依据，广东宏大的回应是，本次股权转让价格不低于协议签署日雪峰科技大宗交易价格范围的下限（5.58元/股），以及《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定的国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格下限（6.53元/股）。即使以6.53元/股测算，本次交易溢价仍然达到50.07%。

　　7月3日，《国际金融报》记者致电广东宏大证券部，相关负责人回应称，本次交易属于商业行为，并不能单纯讨论溢价高低。在定价方面，公司是从雪峰科技的整体估值（包括市盈率估值）、整个民爆行业情况以及与雪峰科技的洽谈情况来决定的。

　　该负责人还表示，本次交易意在取得雪峰科技控股权，该类交易大多存在一定溢价；另外，溢价偏高与雪峰科技当前股价偏低同样有关。

　　那么，超20亿元受让款从何而来？广东宏大称，公司将通过自有资金和自筹资金进行支付。但从财报数据来看，公司流动资金并不充裕。截至今年一季度，公司账面货币资金为25.26亿元，短期借款为5.37亿元，一年内到期的非流动负债为3.78亿元。

　　尽管交易溢价过半、股权受让金额巨大，但广东宏大仅拿到了雪峰科技21%股份。上述负责人对此表示，鉴于雪峰科技股权较为分散，21%的持股比例已足够实现对其控股。

　　在广东宏大看来，本次交易符合公司战略，有利于扩大和巩固公司在新疆的战略布局，有助于提高公司资产质量和盈利能力，增强持续经营能力。

　　公开资料显示，广东宏大成立于2003年，于2012年登陆深交所主板。作为全国工业炸药龙头，公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务。

　　2022年，广东宏大曾表示，因民爆行业具有区域化和牌照性特征，公司未来将围绕富矿带地区进行产能整合及布局，进一步扩大市场份额。随后，广东宏大多次向新疆调入混装产能。2023年，广东宏大新疆地区营收增长显著，较2022年同比增长176.81%。

　　本次交易完成后，新疆农牧投与广东宏大还将依据相关监管机构要求及行业政策，支持广东宏大从疆外转移民爆产能入疆，建设混装地面生产线。

　　不过，二级市场对此并不看好。记者在互动平台注意到，不少投资者向广东宏大抛出质疑声，他们认为这是一笔“赔本买卖”。7月3日，广东宏大盘中股价一度跌逾6%。

　　民爆业务整合成为大趋势

　　广东宏大顶着高溢价也要拿下控股权，那么，雪峰科技这一标的资产价值究竟成色几何？

　　公开资料显示，雪峰科技成立于1984年，于2015年在上交所上市。该公司以“民爆+能化”双主业协同发展。从民爆业务来看，公司目前已拥有工业炸药产能11.75万吨/年，电子雷管产能1890万发/年，去年炸药产销量为100%。公司2023年生产总值在国内民爆行业排名第12位，爆破服务收入排名第4位，工业炸药产量排名第11位。

　　值得注意的是，广东宏大与雪峰科技均由省级国资控制，本次交易或是顺应民爆行业整合趋势。工业和信息化部《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出，深化以推动重组整合、去产能、补短板为重点的供给侧结构性改革为基本原则，推动行业产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形成3至5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。

　　据中国爆破行业协会统计，2023年，全国民爆行业生产总值437亿元，同比增长11%；主营业务收入实现500亿元，同比增长14%。该年度，民爆企业重组整合稳步推进，超过20家民爆企业进行了并购、重组或签署战略合作协议，产业集中度不断提升。

　　另从业绩面来看，雪峰科技近五年整体表现可观，但今年一季度出现营收、净利润双降的情况。报告期内，该公司实现营业收入11.8亿元，同比下滑35.29%；归母净利润1.25亿元，同比下滑45.33%。该公司将业绩变动归因于主要产品及服务收入下降，尤其是公司主要化工产品、液化天然气（LNG）的盈利能力较上年同期有所下降。

　　据了解，一季度是民爆行业淡季，民爆业务下游需求量不大，能化业务持续乏力才是雪峰科技业绩下滑的主因。2023年年报显示，除民爆产品、爆破服务营收持续增长外，雪峰科技LNG、化工产品等其他产品营收均呈现不同程度下滑。其中，LNG业务受终端消费价格走低的影响，销售收入较上年同期减少2.19亿元，毛利率下降32.46%；化工产品受原料气价格上涨及市场因素影响，销售价格较上年相比继续下行，毛利较上期减少14.15%。

　　有业内人士指出，对雪峰科技来说，“卖身”民爆行业龙头，或许是其发挥优势民爆业务，剥离弱势能化业务的好时机。